期交所雙月刊66期

11 臺灣期貨雙月刊 TAIFEX BIMONTHLY 倘各帳戶之買、賣方委託係基於合法商業 目的，經由獨立的決策者發起，偶然於價格競爭 市場上相互成交，並非預先議定，且雙方皆未得 知相對方之委託或其為相互成交之意圖，則此成 交之委託將不被視為沖洗賣賣。然而，具有共同 受益人之各帳戶間之交易可能受到額外的監管審 查，並應準備證明該等交易屬真實善意（ Bona Fide ）。 案例：加拿大皇家銀行資本市場公司案 CFTC 於 2019 年 9 月 30 日發布命令， 指出加拿大皇家銀行資本市場（ RBC Capital Markets LLC, 下稱 RBCCM ）未能履行其監 管責任，並導致至少自 2011 年底至 2017 年 5 月期間陸續發生數百起沖洗買賣和其他違規 行為。該命令要求 RBCCM 停止違規行為，及 支付 500 萬美元的民事罰款，並須全面配合 CFTC 和任何其他政府機構就本次訴訟進行之 相關事實及法律事務調查。 背景 RBCCM 設立於美國明尼蘇達州，為加拿大 皇家銀行（ Royal Bank of Canada ，下稱 RBC ） 間接完全持股之關係企業。 RBCCM 接受 RBC 委 託，執行 RBC 資本市場業務於美國境內指定契約 市場（ Designated Contract Markets, DCMs ）之 期貨交易； RBCCM 同時也進行自有資金交易。 RBCCM 與其他 RBC 分支機構共用紐約交易櫃台 進行利率期貨及交換合約之交易，並向同一北美 利率商品主管彙報，且 RBCCM 的利率交易損益 與 RBC 其他資本市場業務採合併計算。 沖洗買賣之行為事實 該命令指出，在 2011 年 12 月至 2015 年 10 月期間， RBCMM 於從事期貨部位轉現貨部位交 易（ Exchange For Physical ，下稱 EFP ）涉及了 至少 385 次非競爭性（ Noncompetitive ）、虛假的 EFP 沖洗買賣（ Wash EFPs ）。 RBCCM 從事 EFP 係為在 RBCCM 內部帳戶 間進行部位移轉，該作法風險管理措施成本負擔較 輕，相關人員亦相信交易所允許此類交易，惟該類 交易實已違反芝加哥商品交易所有關 EFP 之規定。 RBCCM 設有法遵人員負責檢視其交易是否符 合規範，但法遵人員在已知或應知該等 EFP 未符 合規定之情形下，在 2015 年 5 月前，未曾就其違 規行為採取管理措施，回覆交易所改善情形，或提 供任何正式的人員訓練避免再度違規。 再者， RBCCM 在 2014 年 12 月簽署合意命 令（ Consent Order ）以解除 CFTC 針對其母公 司加拿大皇家銀行（ RBC ）有關虛假買賣行為採 取之法律訴訟後，仍然發生了 217 起 EFP 買賣。 RBCCM 雖確實知悉該合意命令，要求 RBC 禁止 進行違反沖洗買賣禁令的交易行為，但 RBCCM 卻 仍持續進行此類 EFP 買賣。加拿大皇家銀行將該 銀行在美國交易所進行的期貨交易之執行和監督委 託予 RBCCM ，但 RBCCM 未能充分實施合理監理 制度，且未能偵測到至少 385 次違反禁令的 EFP 。 該命令進一步認定， RBCCM 的監管失能造成 額外的違規事項包含：一、未能及時準備、提交每 季度的風險報告（ Risk Exposure Report ），二、 未能在 CFTC 規定的合規報告中揭示前揭違規事 項為重大不合規事項，且對於 RBCCM 的風險管 理計畫（ Risk Management Program, RMP ）採取 不實陳述。三、未能維護並即時產出 CFTC 所需 相關紀錄。 結語 在當今網路無遠弗屆、電子交易高度普及的 市場環境下，交易人或金融機構參與國外市場交 易之管道日趨便利，然而對於國外市場交易、監 理實務及相關法規議題卻未必有適足認知，無論 個別交易人甚或專業金融機構，倘未審慎查察所 屬交易市場規範，並實施相應之內部稽核制度及 管理措施，仍有可能涉入違規交易行為或衍生行 政管理缺失；另一方面，如何維護市場之公平性， 有效糾察不法交易行為，素為各國市場監管機構 的重要課題，臺灣期貨交易所亦借鑒國外案例， 持續提升監視系統，精進監理效能，以保障市場 交易秩序及交易人權益。